В Таиланде должность корпоративного секретаря не предусмотрена законодательно. Однако Кодекс наилучшей практики этой страны предусматривает, что основная обязанность корпоративного секретаря – заботиться о деятельности директоров и вести дела общества в полном соответствии с законодательством. Еще одним примером “добровольного” подхода может быть Россия. Снова же таки Закон РФ “Об акционерных обществах” не предусматривает создания должности корпоративного секретаря, в то время как Кодекс Корпоративного поведения рекомендует избирать такое лицо. По мнению разработчиков кодекса, корпоративный секретарь – это специальное должностное лицо, единой задачам которой являются обеспечения соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, которые гарантируют реализацию прав и интересов акционерного общества. В некоторых странах вопроса назначения корпоративного секретаря урегулированное законодательно. Например, британский Закон “О компаниях” (The Companies Act) обязывает все зарегистрированные компании назначать Секретаря Компании. В развитие этого положения, Британское Кодекс наилучшей практики (Combined Code) содержит более детальные рекомендации относительно назначения и функций такого лица. Секретарь Компании называется ключевой фигурой в повышении эффективности деятельности совета и общества в целом.

В качестве примеров корпоративного управления можно привести скандинавские страны и Японию, где особенности национальной культуры компенсируют чрезвычайно воздержанный уровень правовой защиты акционеров от злоупотреблений менеджмента и контролирующих акционеров. Вторым примером является Российская Федерация, закон «Об акционерных обществах» которой, несмотря на нетривиальные усилия разработчиков и стремление обеспечить действенности его норм, содержит много если не «мертвых», то «спящих» норм, а судебная практика демонстрирует стойкую тенденцию касательно выборочного применения закона.
Американская система корпоративного управления является довольно специфической, ее анализ невольно заставляет сравнивать и проводить параллели с ситуацией, которая сложилась и в Украине.

Уникальная эффективность американской системы корпоративного управления определенной мерой может быть объяснена специфическими условиями, в которых осуществляется развитие американского корпоративного законодательства.
В отличие от подавляющего большинства других стран, которые имеют единый закон относительно корпораций (их отдельных видов), утвержденный главным законодательным органом государства, частица федерального законодательства в регулировании деятельности американских корпораций является чрезвычайно ограниченной. Большинство штатов имеют собственные законы о корпорациях и ценных бумагах, что, конечно же, привело к конкуренции между штатами за доходы от налогообложения зарегистрированных в этом штате корпораций. Среди американских ученых нет единой мысли относительно вопроса, насколько крепкими являются позиции штата Делавар, который перехватил звание законодателя мод в отрасли корпоративного права в штате Нью-Джерси еще в начале ХХ столетия. С этого времени большинство больших американских корпораций, особенно тех, что привлекают или рассчитывают привлекать средства через фондовый рынок, регистрируются именно в штате Делавар. Поступление от налога на регистрацию (franchise tax), который зарегистрированные корпорации обязаны платить каждый год, представляют довольно большую сумму для этого маленького штата, что позволило ему отменить местный налог с продажи (который является главным источником средств для местной власти в других штатах) и что породило неправдивые слухи о Делаваре как офшорной зоне. На самом деле корпорации, зарегистрированные в Делаваре, не могут рассчитывать на какие-то важные налоговые льготы – главная налоговая нагрузка на американские корпорации приходится на налог на прибыль, который является федеральным и устанавливает единые налоговые ставки (и льготы) для всех американских корпораций независимо от места регистрации. Также корпорации по обыкновению платят местные налоги по месту осуществления деятельности независимо от места (штата) регистрации.

Для чего корпорации регистрируются в Делаваре, платят больше тысячи долларов в год каждая? Конечно же, невозможно отвергнуть фактор престижа, но этот престиж подкреплен, абсолютно рациональными соображениями.
Регистрируясь в штате Делавар, американские корпорации справедливо рассчитывают получить от этого целиком реальный комплекс преимуществ, которые обеспечивает право рассматривать корпоративные споры с помощью законодательства штата Делавар и с применением его судебной системы.

Общий закон о корпорациях штата Делавар, по выводу многих исследователей, является довольно общим и носит умеренно консервативный характер. Но нужно принять во внимание, что законодатели штата постоянно имеют тесные контакты с большими юридическими фирмами, что обслуживают  корпорации, зарегистрированные не только в Делаваре, а и на всей территории США (или в других финансовых центрах мира). Как следствие осуществляется мониторинг всех современных проблем и тенденций корпоративного права и находятся самые короткие пути для решения проблем или опыта прецедентов, качественного анализа и внесение нужных изменений в законодательство. В штате законодатели  рассматривают соответствующие законопроекты в качестве приоритетных, и в дополнение на сенаторов и конгрессменов от Делавара возлагается дополнительная обязанность наблюдать за  законопроектами, о корпоративном праве и регулировании рынка ценных бумаг на федеральном уровне законодательства.

Конечно же, наблюдая за очень эффективной работой налаженной законотворческой машины, способной в сжатые сроки реагировать на возникающие проблемы, невольно на мысль приходит украинский парламент, который позволил себе роскошь больше десяти лет рассматривать «рыночную конституцию» страны – Гражданский кодекс, без нерешительностей согласиться на политический компромисс – одновременное принятие двух несовместимых кодексов – Гражданского и Хозяйственного, и уже почти десять лет откровенно саботирует принятие закона «Об акционерных обществах».

Как известно, США является страной общего права, т.е. страной, в судебной системе которой применяется правило прецедента. Учитывая то, что регулирование деятельности корпорации отнесены к компетенции штатов, а большинство корпораций избирают для регистрации штат Делавар, то прецедентная составляющая американского корпоративного права состоит преимущественно из решений Суда Канцлера и Верховного суда этого штата. Законы о корпорациях штатов, имея довольно четкое концептуальное направление, пишутся довольно общим языком, оставляя существенное пространство для «судебного маневра». Таким образом, для того, чтобы бросить вызов доминированию Делавара в сфере корпоративного права, другому штату недостаточно было бы только принять красивый закон о корпорациях (что, кстати, сделали большинство штатов), но и разработать собственную детальную систему прецедентов, которая нуждается не в нескольких годах, а десятилетиях. Конечно, можно «одолжить» систему прецедентов у соседей, приняв решение об обязательности для собственных судов судебных решений судов другого штата (кстати, суды Делавара обратились к такому шагу в начале ХХ века в соревновании со штатом Нью-Джерси), однако можно «одолжить» прецеденты, но не судей, к подбору которых юридическое сообщество Делавара относится очень придирчиво. Соответственно и судьи, которые являются профессионалами высокого класса, очень ответственно относятся к выполнению своих обязанностей, понимая, что каждое их решение влияет на судьбу всей корпоративной Америки. Они готовы объяснить и отвечать за каждое слово в своих решениях, делаварские судьи избегают высказывать свои мысли относительно спешных проблем, чтобы не подвергнуть сомнения свою беспристрастность при рассмотрении будущих дел.
К сожалению, понимание того, что независимая, эффективная и авторитетная судебная система является не только фундаментальной составляющей демократии, а и необходимой предпосылкой экономического роста еще не стало убеждением для отечественной власти. Вопреки многочисленным судебным реформам отечественные суды так и не смогли лишиться старых советских болезней (низкой квалификации судей относительно экономических вопросов, их зависимости от исполнительной ветви власти, коррумпированности, слепого следования букве закона, нежелание брать на себя ответственность за интерпретацию правовых норм, игнорирование принципов права и т.п.). Главными требованиями, которые выдвигаются американским предпринимательским сообществом к прецедентной составляющей корпоративного права, является обеспечение стабильности и предсказуемости регулирования, однако анализ практики отечественных судов относительно решения споров в области корпоративных отношений позволяет сделать вывод лишь о стабильной непредсказуемости судебных решений.

Далеко не сразу американская система корпоративного управления приобрела свой нынешний вид. Соединенные Штаты прошли свой довольно трудный путь попыток и ошибок, но необходимо отметить несколько фундаментальных составляющих, которые составили основу системы корпоративного управления.
В 30-х годах прошлого столетия двое американских ученых Берли и Минз предложили считать корпорацию механизмом, который отделяет собственность от контроля. Т.е., она не только обеспечивает защиту интересов лиц,  передающих в корпорацию свою собственность, но и обеспечивает менеджерам, которые получили эту чужую собственность, максимальную свободу относительно принятия решений при управлении этой собственностью с целью получения прибыли. Таким образом, формула «акционеры являются «владельцами» корпорации, а ее менеджеры только «агентами» «владельцев» и должны действовать в интересах своих «принципалов»» стала аксиомой американского корпоративного права.
Даже в условиях тотального контроля над советом директоров американские менеджеры, нисколько не похожи на своих отечественных коллег, и поэтому часто воздерживаются от увеличения своей части в общем капитале компании. Увеличение частицы менеджера в капитале компании непременно связали бы с экспроприацией собственности других акционеров, что автоматически означало бы закрытие доступа для этой компании на фондовый рынок, который является главным источником привлечения «дешевых» финансовых ресурсов. В условиях жесткой конкуренции компании-конкуренты рано или поздно воспользовались бы своим преимуществом относительно привлечения «дешевых» ресурсов, ведь банкротство корпорации с чрезмерно «находчивым» менеджером было бы лишь делом времени.
Также следует отметить, что в системе общего права определению справедливости должна отводиться  ключевая роль, и попытки прикрыть некоторые провинности соответствием формальным требованиям закона должна вызывать принцип «недопустимости злоупотребления правом», «незаконного обогащения», «открытие корпоративного занавеса» и прочие. К сожалению, большинство отечественных менеджеров не удержалось от соблазна преобразовать свой контроль в собственность,  экспроприировав собственность своих акционеров, путем размытия части миноритарных акционеров при проведении дополнительных эмиссий,  и в следствии  давления на более мелких акционеров (особенно рабочих), чтобы принудить их продать свои акции менеджерам, тогда как одиночные обращения в суды проявили невозможность или нежелание отечественной судебной системы становиться на защиту права и справедливости не обращая внимание на «объективные» процессы концентрации собственности.

Обычно американская корпорация была и является самодовлеющим образованием в том что касается принятия решений и собирания денежных потоков. Это совсем не означает, что корпорации не принимают действия в учредительской деятельности, но сама схема повышения контроля над предприятием для перенаправления его денежных потоков в сторону корпораций, которые подконтрольны менеджменту, а также крупным акционерам, которые могут доминировать в экономике стран постсоветского пространства, а на территории США ее невозможно реализовать по некоторым причинам.
Прежде всего это прозрачность взаимодействия между корпорациями и их акционерами. Члены совета директоров и простые менеджеры обязаны лично опубликовать информацию о участии себя или близких родственников в капитале любых корпораций. К тому же эти сведения легко проверяются кем-либо, как внешним аудитором корпорации так и федеральной налоговой службой США, хотя каждый из них это делает по своей причине.
Во-вторых, за созданием дочерней корпорации обычно стоит четкая экономическая целью с отдельным проектом с конкретными задачами и детальным планом, что, как следствие, легко убеждает совет директоров и акционеров материнской корпорации в правильности и оправданности такого поступка для материнской корпорации.
В-третьих, дочерняя корпорация, как правило, создается как «wholly owned subsidiary», т.е. корпорацией с одним акционером – материнской корпорацией. В процессе функционирования дочерней корпорации, в связи с потребностью в дополнительных инвестиционных ресурсах, у нее могут появиться другие акционеры, но появление среди акционеров дочерней корпорации больших акционеров и менеджмента главной корпорации на этапе создания будет рассматриваться как недвусмысленное свидетельство наличия злоупотреблений.
В-четвертых, акционеры корпорации-матери получают отчет о результатах деятельности не только родной корпорации, но и обобщенный отчет о  деятельности группы. В случае отличия показателей прибыльности в этих отчетах, это может свидетельствовать о ручном манипулировании денежными потоками среди корпораций, которые входят в состав группы.

Следует отметить, что небольшие недовольства или подозрения акционеров даже если не существует  очевидных доказательств о злоупотреблениях довольно быстро приводят к таким следствиям как: падение цен на  корпоративные акции, предложениях о поглощении, изменению состава совета директоров, пересмотра сотрудничества и более придирчивому выполнению заключенных контрактов со стороны бизнес-партнеров, ждущих неотвратимой развязки.
К сожалению, все мы были свидетелями того, как созданный «свыше»  исключительно «под приватизацию» молодой фондовый рынок Украины только  на короткое время вспыхнул, чтобы консолидировать контрольные пакеты акций приватизированных предприятий, а потом быстро упасть в кому. Менеджмент и многие большие акционеры начали разнообразные кампании по экспроприации акций у мелких акционеров, которые небыли защищены законом, а искусственно подавленная конкуренция вместе с беспомощность отечественной судебной системы привели к концентрации собственности и политической власти в руках небольшой кучки людей. Схема перевода прибылей и активов в офшорные компании стала доминировать в отечественной экономике, не соответствуя естественному циклу «инвестиции-производство» и сводя на нет усилия по развитии отечественной промышленности.

Для того, чтобы понять природу американской системы корпоративного управления, нужно рассмотреть ее довольно таки непривычные институты и подходы сквозь призму решения главной проблемы – обеспечение эффективного управления корпорацией и надежной защиты интересов акционеров в условиях раздробленной «собственности», т.е. огромного количества мелких акционеров. Итак, первое, что видят европейские исследователи американской системы корпоративного управления, это достаточно ограниченная компетенция общих собраний акционеров и  широкие полномочия совета директоров.
Действительно акционеры корпораций США  могут включить в бюллетень для голосования практически любые вопросы, – это и отношения родной корпорации к проблеме глобального потепления, войны в Ираке и т.п., и такие обычные как внеочередная проверка хозяйственной деятельности небольших филиалов, которые располагаются в отдаленных городах, и хоть совет директоров имеет полномочие отказать во включении в бюллетень вопросов, которые не касаются непосредственно деятельности корпорации, обычно совет не использует это полномочие в полной мере. Это, с одной стороны, позволяет в большинстве случаев избегнуть исков от экзальтированных акционеров касательно нарушения их законного права внести свой вопрос в бюллетень, а с другой, – цинично утопить неприятные для совета вопросы, которые, в самом деле, касаются состояния дел в корпорации, в потоке экзотических предложений, которые не имеют шансов на поддержку сколько-нибудь значительного количества акционеров.
Высокая степень свободы, которым пользуются акционеры, выдвигая предложения для включения в бюллетень для голосования, может компенсироваться отсутствием понятной обязанности совета действовать в соответствии с принятым решениям (конечно, за исключением определенных вопросов). Бытует мнение, что большая часть акционеров на достаточном уровне не владеет необходимой квалификацией и информацией о текущем состоянии корпорации, для того чтобы на должном уровне принимать квалифицированные решения, и следовательно внимание следует уделять полномочиям акционеров о влиянии на формирование совета директоров, от которого и зависит квалифицированная поддержка интересов акционеров. Именно рассплоченностью акционеров объясняется практика выбора кандидатур в совет директоров самим советом (но стоит учитывать то, что решение в этом вопросе должны приниматься исключительно независимыми директорами). Акционеры , обладая теми же правами, могут также выдвигать свои кандидатуры в совет, и совет на практике очень редко отвергает эти кандидатуры по причине недостаточной квалификации или несоответствующих профессиональных качеств кандидата. Раздробленность акционеров отрицательно влияет на координацию усилий разных инициативных групп, а кандидаты, выдвинутые небольшими группами акционеров, имеют шансы быть избранными лишь в случае, если большинство акционеров очень неудовлетворены деятельностью существующего состава совета. Низкие шансы на избрание выдвинутых небольшими группами неудовлетворенных акционеров директоров привели к пассивности подавляющего большинства акционеров относительно выдвижения кандидатур и фактического избрания в состав ради предложенных самим советом кандидатов на безальтернативной основе. Много специалистов по корпоративному управлению видят выход из этой тупиковой ситуации во внесении в внутренние положения корпорации требования, чтобы избранными считались кандидаты, которые получили большинство или по крайней мере существенное количество (25-30 процентов) голосов акционеров, оппоненты же отмечают, что в таком случае много корпораций могут остаться без легитимных советов.

Ситуация в этом вопросе усложняется, учитывая то, что, в отличие подходов в странах Европе к надзорному совету как к форуму для обмена мнениями между представителями нескольких групп акционеров, в США по причине  большой разделенности акционеров совет директоров практически потерял одну из своих функций репрезентации интересов разнообразных групп акционеров и в данный момент рассматривается как целая команда, действующая в интересах корпорации в целом. Следовательно любые попытки подмены интересов корпорации интересами ее отдельных акционеров, даже имеющих контролирующую роль, будут компрометировать эффективность работы совета как целостного органа, и практически гарантируют подачу судебного иска против данного директора в интересах корпорации, или же лишение его прав.
Побочным эффектом разделенности акционеров, стало фактическое отмирание в относительно больших корпораций детальных норм, которые регулировали процесс избрания совета и были призваны обеспечить пропорциональное представительство акционеров в совете. Система кумулятивного голосования, изобретенная в США и сегодня триумфально шагающая законодательствами большинства развитых стран, относительно американской публичной корпорации, сегодня просто лишена смысла просто потому, что акционеры уже не могут эффективно объединяться в такие большие группы, которые бы репрезентовали 5-10% голосующих акций.
Существенной особенностью американского совета директоров есть ввод в его состав представителей менеджмента, этим обычно может быть голова исполнительного органа (CEO – chief executive officer) и голова финансового департамента (CFO – chief financial officer). В законе не содержится подобного требования, но данная практика доминирует в США. Это можно понять, если посмотреть на данную проблему с точки зрения потенциальных инвесторов, ведь для них важны персональное и деловое качества главного менеджера, его позитивной репутация для принятия решения касательно приобретения акций корпорации. Вместе с тем широкие полномочия, которыми наделен совет директоров, располагают к эффективному сотрудничеству между советом и менеджментом.  Отлаживая эффективность информационных потоков в обоих направлениях,  невозможно обойтись без существенных потерь в информации и времени при стандартной европейской моделью, которая жестко разделяет надзорный совет и исполнительный орган. Главным недостатком американской модели считается большой риск того, что совет может попасть под влияние личных качеств CEO, а его менеджеры, имея полную информацию о личностных качествах членов совета, довольно часто могут подвергнутся соблазну манипулировать советом или, хотя бы, ее мыслями с помощью фильтрования информации, которая поступает в совет. Внедрение должности корпоративного секретаря,  который будет независим от менеджмента, на которого кроме секретарских будут возложены еще и некоторые контролирующие функции именно в сфере корпоративного управления, и введение запрета на совмещение должности CEO и головы совета, что должны сопровождаться  увеличением количества независимых директоров с увеличением их полномочий. Все это приводит к снижению этого риска, но, по примерам скандалов с корпорациями “Enron” и “WorldCom”, он является более значительным.